Взгляд на ICO и краудфандинг глазами инвестора

%d0%ba %d1%81%d1%82%d0%b0%d1%82%d1%8c%d0%b5 %d0%bf%d1%80%d0%be ico 05.11.17

ICO, краудфандинг и интересы инвестора
Речь не идет о «микроинвесторах», поддерживающих проекты ICO с использованием технологий блокчейна / DLT - Distributed Ledger Technologies (существуют тонкие различия между блокчейнаом и DLT, которые игнорируются в этой статье). Небольшое количество успешных ICO были проведены в рамках интернет-сообщества крипто-энтузиастов, а идеи проектов были связаны с новыми криптовалютами или лежали в сфере простых и всем понятным человеческих интересов – распределенные социальные сети, тотализаторы и т.д. Сегодня, когда на свет появляются тысячи блокчейн-проектов в различных сферах мировой экономики, ситуация радикально меняется. Часть проектов будут востребованы правительствами, банками и корпорациями, но большинству инициаторов проектов придется выйти на свободный рынок капитала. Вряд ли крипто-энтузиасты обладают необходимыми ресурсами, чтобы инвестировать во все вновь появляющиеся проекты, как впрочем, вызывает сомнение их интерес к новым, сугубо специальным, приложениям блокчейна. Таким образом, вопрос о модели финансирования блокчейн-проектов становится ключевым.
Эксперты видят сегодня три принципиальные схемы финансирования блокчейн-проектов:
1.            Выпустить некоторое количество цифровых токенов и распространить их в среде крипто-энтузиастов (практически повторяя модель Kickstarter и других интернет-платформ краудфандинга). Развив проект на первоначально собранные деньги, обратиться к источникам венчурного капитала для финансирования проекта в полной мере.
2.            Использовать на старте средства венчурных инвесторов для запуска проекта, а затем провести ICO для полного финансирования (стратегия, противоположная первой).
3.            Проводить ICO по одноэтапной схеме, но выпускать токены, обеспеченные реальными активами (тогда ICO действительно становятся похожими на IPO - Initial Public Offerings - публичное размещение акций.
Возможна и комбинированная схема финансирования блокчейн-проектов делового применения с финансированием под обеспечение нематериальными активами. Эти проекты будут инициироваться в логистике, промышленности, здравоохранении и т.д. и разрабатываться в сетевом распределенном режиме до состояния действующего образца или рабочей модели. Интересы всех участников-разработчиков проекта на старте будут защищены должным образом благодаря использованию акционерной или партнерской формы владения совместной интеллектуальной собственностью. Первоначальное финансирование в проекты будет привлекаться через проведение ICO или с помощью новой формы корпоративного краудфандинга CSF (см. ниже). Капитализированный и продвинутый таким образом проект становится привлекательным для венчурных инвесторов. Распространение таких моделей и усилия регуляторов по созданию цивилизованного рынка краудфандинга делают ICO частным вариантом рынка. В свою очередь, краудфандинг является частью комплексной инвестиционной системы финансирования инноваций, включающей средства венчурных фондов, инвесторов-ангелов, корпораций, госструктур (инкубаторы и акселераторы для стартапов), и микроинвесторов.
Если одним словом выразить суть происходящих изменений в системе ICO, то это слово trust (доверие), понятие, лежащее в основе самой технологии DLT, изначально направленной на создание автоматических механизмов, заменящих старых «агентов доверия» – банки, регистраторов и правительственные департаменты. Сегодня начинается борьба за доверие реальных инвесторов, поведение которые, в отличие от «иррациональных» микроинвесторов хайповых ICO, вполне рационально. Они хотели бы:
  • понять, в чем состоят уникальные технологические или деловые особенности проекта, которые делают его привлекательным для инвестирования;
  • увидеть финансовое обоснование (в цифрах и фактах) обещаний организаторов проекта – доказательства окупаемости и потенциальной доходности проекта;
  • убедиться, что интеллектуальная собственность проекта должным образом оформлена и защищена;
  • проверить, что организаторы проекта действуют в рамках законодательства (точнее, смогли творчески приспособиться к постоянно изменяющейся системе госрегулирования ICO / краудфандинга).

Выбор юрисдикции: в поисках земли обетованной
Еще недавно этой темы как будто бы не существовало для организаторов ICO,полагающих, что на этом рынке отсутствует регулирование, поэтому можно не думать о юридических формах и обоснованиях. В последние месяцы они вдруг обнаружили, что регулирование есть. Не говоря о странах, которые законодательно запретили проведение ICO (Китай, Южная Корея), и странах, вставших на путь его жесткого регулирования (США, Канада, Япония), даже былые оазисы для проведения ICO (Сингапур и Швейцария) перестали ими быть. Регуляторы дали понять крипто-сообществу, что времена полной свободы закончились. Во всяком случае, в том смысле, в каком эти юрисдикции видели организаторы ICO – как зоны с полным отсутствием регулирования. Регулирование стало фактом, хотя появилось в разных формах. Япония ввела дорогостоящую (и практически запретительную для старт-апов) регистрацию и сертификацию организаторов ICO. Сингапур и Швейцария пошли своими путями.
Если раньше финансовый регулятор Сингапура The Monetary Authority of Singapore (MAS) расценивал транзакции с криптовалютами как бартер - покупку виртуальных предметов или цифровых товаров, то теперь он объявил, что цифровые токены, обеспеченные криптовалютой, будет приравнены к ценным бумагам. Вместе с демагогическим заявлением об отсутствии намерений регулировать обращение криптовалют, MAS заявил, что к провайдерам услуг для организаторов ICO будут применяться меры борьбы с отмыванием денег и другими видами преступной деятельности. Швейцарский регулятор финансового рынка The Financial Market Supervisory Authority (FINMA) недавно опубликовал руководство, приспосабливающее существующую в стране схему регулирования финансовых услуг для ICO. FINMA объявил о том, что в настоящее время расследует многочисленные факты нарушений нормативного законодательства. Теперь ICO будет регулироваться законами о борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма, положениями банковского законодательства, документами о торговле ценными бумагами и статьями законодательства о коллективных инвестициях.
Два последних пункта руководства FINMA показывают основную тенденцию регулирования – в направлении приближения процессов ICO к «классическим» схемам инвестиционного финансирования. Схемам, в которых интересы инвесторов были защищены законодательно и процедурными мерами due diligence. И это не обязательно схема IPO, хотя схема проектного финансирования в режиме подготовки IPO хорошо отработана, она трудоемка и дорога для старт-апов блокчейна. Помимо проектного финансирования, считающегосяся низкорисковым, сформировалась индустрия венчурного капитала, ориентированная на коммерциализацию технических или организационных инноваций, обещающих сверхдоходность при высоком риске неудачи. Венчурные проекты не обязательно используют механизм IPO, но венчурные фонды и частные инвесторы-ангелы в большей или меньшей степени (в зависимости от масштаба и инвестиционной привлекательности проектов, а также личностей их инициаторов) используют процедуры due diligence и feasibility study.
Можно ли игнорировать регулирование и пойти на риск проведения ICO, обойдя ловушки регуляторов? Надо полагать, что сегодня риск будет неоправданно высок. Финансовый регулятор США The United States Securities and Exchanges Commission (SEC) создала специальное подразделение (Cyber Unit and Retail Strategy Task Force) для мониторинга неправомерного поведения в сфере DLT, в т.ч в части проведения ICO. Cyber Unit, объявивший своей задачей «защиту интересов инвесторов», будет обмениваться информацией со службами других стран. Нельзя забывать, что после выпуска цифровых токенов и сбора криптовалюты встает проблема обмена ее на фиатные деньги и в этот момент играть по старому не получится – операторы рынка (криптовалютные биржи и платформы краудфандинга) стали послушными инструментами регуляторов. Появившиеся в последние дни предложения учредить для организаторов ICO сингапурские компании с банковскими счетами в одной из оффшорных юрисдикций, не решает организационных проблем, как и предлагаемые «мутные» сценарии эмиссии токенов, якобы не подпадающие под законодательство о ценных бумагах или коллективных инвестициях.
ICO или краудфандинг: секреты регуляторов
Регуляторы всех стран заявляют, что их усилия в сфере ICO / краудфандинга направлены на на защиту интересов инвесторов и только на пользу инициаторам реальных проектов, компетентным и имеющим «подлинные» намерения. Эти заявления выглядят принципиально правильными – для инвестора проекты, наскоро сколоченные наивными и некомпетентными криптоэнтузиастами и просто мошенниками, не предствляют никакой инвестиционной ценности. Однако, нужно понять тенденцию регулирования, что позволит как-то планировать инвестиционные замыслы. Казалось бы, что после серии скандалов, связанных с ICO, прокатилась волна запретов и с водой выплеснули и ребенка. Это не совсем так - если проанализировать действия регуляторов стран, где развитие DLT является частью общей инновационной стратегии, то можно увидеть некоторую закономерность. И это не тупая схема проверки любых проектов DLT, запущенных в режиме ICO, тестом Howey – судебным прецедентом 1934 года, на которой настаивает SEC. Для принципиально новой технологии DLT нужны и новые схемы регулирования.
В Австралии (кстати, стране «общего права», как и США) корпоративный регулятор The Australian Securities & Investments Commission (ASIC) только что обнародовал новые правила проведения ICO, которые «должны вестись таким образом, чтобы оправдять доверие инвесторов и соответствовать действующим законам." Кроме этого благого пожелания, в документе поставлены достаточно четкие правовые и организационные рамки ICO, точнее, выпуска цифровых токенов. Вид и назначение токенов рассматривается ASIC в каждом конкретном проекте ICO на предмет отнесения к сфере общего права или подпадающего под закон о корпорациях (Corporations Act 2001) и его недавнее дополнение - Corporations Amendment Crowd-sourced Funding (CSF) Act 2017.
ASIC ищет ответы на три вопроса:
1. Могут ли токены, выпущенные в рамках ICO, рассматриваться как ценные бумаги? Наличие права собственности, права голоса в решениях управляющего органа или право участвовать в прибылях подтверждают, что токены подпадают под определение ценных бумаг. В этом случае эмитенту необходимо будет подготовить проспект аналогичный тем, которые выпускаются в рамках традиционных IPO.
2. Может ли токен, выпущенный в в рамках ICO, считаться частью схемы управляемых инвестиций (Managed Investment Scheme)? Eсли ценность токенов зависит от объединения средств со стороны вкладчиков или использования этих средств в рамках соглашения, то тогда ответ положительный. У эмитента возникает ряд обязательств по раскрытию, регистрации и лицензированию такой схемы.
3. Могут ли токены считаться деривативами или немонетарными платежными инструментами (non-cash payment facility)? В этом случае, токены получает свою ценность, ссылаясь на что-то другое. Например, ICO может включать опционный контракт, в котором инвесторы будут иметь право, но не обязательство, покупать токены по установленной цене до или после определенной даты в будущем. Non-cash payment facility – выполнение платежей за других лиц, требует лицензии для работы на финансовых рынках.
Если ответ хоть на один из трех вопросов положительный, то ICO проводить не позволят, но для получения инвестиционного финансирования можно воспользоваться режимом CSF - режимом краудфандинга на основе акционерного капитала (equity-based crowd-sourced funding). Для этого используется лицензированный финансовый оператор-посредник, который работает в режиме онлайн платформы. Через платформу имитент предлагает акции и инвесторы инвестируют деньги в обмен на акции. Специально для этой цели новый закон разрешил выпуск акций для неограниченного числа инвесторов. Посредник также выполняет функции агента escrow, удерживая деньги до завершения сделки. Существенным ограничением этой схемы является масштаб – активы и годовой доход компании-эмитента не должны превышать совместно $25 млн., и можно привлекать до $5 млн в любой двенадцатимесячный период. Впрочем, в США, где вводят в оборот подобную схему, поставили планку еще ниже - $1 млн.
Чем режимы ICO и CSF различаются с точки зрения инвестора? Прежде всего ликвидностью. Токены, в случае их свободного обращения на криптовалютных биржах, весьма ликвидны. Акции, выпущенные в режиме CSF – нет. С точки зрения надежности они приблизительно равны. Для инициаторов фейковых проектов и проектов без реальных бизнес-приложений блокчейна возможность провести ICO сегодня закрыта. В режиме CSF, финансовый оператор тщательно проверяет проект, т.к. несет ответственность перед финансовым регулятором. Разумеется, в обоих случают остаются деловые риски, нивелировать которые полностью невозможно.

Комментариев нет:

Отправить комментарий

Ставьте ОЦЕНКИ, ПИШИТЕ комментарии.